国盾量子(688027):国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行部
2023-07-01国盾量子(688027):国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
(相关资料图)
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1063号），国盾量子首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2020年7月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行A股股票前总股本为60,000,000股，首次公开发行A股股票后总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股63,714,825股，占首次公开发行A股股票后总股本的79.6435%，无限售条件流通股16,285,175股，占首次公开发行A股股票后总股本的20.3565%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证劵交易所上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东为实际控制人及其控制的企业以及自然人股东潘建伟、陈增兵持有的股份，数量为12名，对应的股份数量共计33,250,000股，占公司目前总股本的41.4480%，现锁定期即将届满，将于2023年7月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况，因实施股权激励导致股本由上市后 80,000,000股增加至目前的80,220,920股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东所作出的股份锁定承诺如下：
（一）实际控制人中科大资产经营有限责任公司承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份；
2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 3、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
（二）实际控制人彭承志承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、股份锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； 3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 4、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
（三）实际控制人程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉分别承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 3、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
（四）实际控制人控制的合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影分别承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份； 2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 3、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
（五）潘建伟承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（六）陈增兵承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
截至核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 33,250,000股，占公司目前总股本的41.4480%。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年7月10日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 （股） | 持有限售股占目前总股本比例 | 本次上市 流通数量 （股） | 剩余限售 股数量 （股） |
| 1 | 科大控股 | 10,800,000 | 13.4628% | 10,800,000 | 0 |
| 2 | 彭承志 | 1,692,000 | 2.1092% | 1,692,000 | 0 |
| 3 | 程大涛 | 2,500,000 | 3.1164% | 2,500,000 | 0 |
| 4 | 柳志伟 | 2,340,000 | 2.9169% | 2,340,000 | 0 |
| 5 | 于晓风 | 200,000 | 0.2493% | 200,000 | 0 |
| 6 | 费革胜 | 1,116,000 | 1.3912% | 1,116,000 | 0 |
| 7 | 冯辉 | 736,000 | 0.9175% | 736,000 | 0 |
| 8 | 合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,403,000 | 4.2420% | 3,403,000 | 0 |
| 9 | 合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,005,000 | 2.4993% | 2,005,000 | 0 |
| 10 | 宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 0.9349% | 750,000 | 0 |
| 11 | 潘建伟 | 6,608,000 | 8.2373% | 6,608,000 | 0 |
| 12 | 陈增兵 | 1,100,000 | 1.3712% | 1,100,000 | 0 |
| - | 合计 | 33,250,000 | 41.4480% | 33,250,000 | 0 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 33,250,000 |
| 合计 | 33,250,000 |
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，国盾量子本次限售股份持有人均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
2、国盾量子本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。国盾量子本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对国盾量子本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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